Após liminar, Furnas destrava privatização da Eletrobras

(FOLHAPRESS) – Após breve batalha judicial que poderia, no limite, inviabilizar a privatização da Eletrobras, Furnas realizou, na manhã desta segunda-feira (6), a assembleia de debenturistas que permite um investimento de R$ 1,5 bilhão na Madeira Energia, controladora da usina de Santo Antônio.

A assembleia havia sido suspensa por duas liminares neste final de semana, mas a AGU (Advocacia-Geral da União) conseguiu derrubá-las nesta segunda.

As liminares que barravam a assembleia haviam sido concedidas pela juíza de plantão Isabel Teresa Pinto Coelho Diniz, da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na madrugada do domingo (5). Apesar de serem processos diferentes, ambos foram movidos pela Asefu (Associação dos Empregados de Furnas).

Furnas precisava de autorização de detentores de debêntures emitida em 2019, para poder participar de um aporte de R$ 1,5 bilhão na Madeira Energia. A operação garante recursos para cobrir uma derrota arbitral da empresa.

Furnas é sócia da Madeira Energia, com 43% de participação. Concluída essa operação, ela assumirá o controle da empresa, chegando a 70% de participação.

Foram necessárias duas assembleias de debenturistas para Furnas receber sinal verde à capitalização. A primeira, em 30 de junho, formou quórum para a avaliação da primeira série da emissão. Agora, foi avaliada a segunda série.

A reportagem apurou que o Bradesco detinha 100% da primeira série, o que facilitou a realização da assembleia inicial. A segunda série de debêntures, no entanto, estava pulverizada em 2.700 investidores, a maioria clientes do segmento chamado private bank, de alta renda, em diferentes instituições, mas concentrados em três.

Do total, 24% das debêntures estavam com clientes private do Bradesco, cerca de 20% com os do Itaú e mais 20% com clientes private da XP.

A assembleia foi instalada com quórum de 50,75%, às 11h05, e encerrada às 11h37. O pleito de Furnas contou com 46,73% votos a favor, 3,46%, contra, e 0,5% abstenções. O quórum mínimo previsto era de 30%

"Os votos foram fechados e realizados com antecipação", diz Ricardo Rocha de Castro, diretor-presidente da Caefe (Caixa de Assistência dos Empregados de Furnas e Eletronuclear), que pediu a palavra e fez uma apresentação na assembleia contra o aporte, além de apresentar os argumentos por escrito.

PROCESSOS QUESTIONAM TRANSPARÊNCIA

As liminares foram derrubadas, mas os processos permanecem, com os advogados estudando alternativas jurídicas.

No processo apresentado pelo escritório Souza Neto e Tartarini Advogados, os funcionários alegam que a convocação da assembleia não respeita o período de antecedência mínima de oito dias e viola o próprio acordo de acionistas, uma vez que Furnas já realizou o depósito para um primeiro aporte de R$ 681,4 milhões em 2 de junho, antes de obter aval de todos os investidores.

Na primeira assembleia, no dia 30 de maio, foi obtido aval dos detentores da primeira série. Pelo acordo, teria de esperar o aval dos demais debenturistas na assembleia desta segunda.

Para derrubar a liminar desse processo, a argumentação foi que Furnas não chegou a fazer o aporte, mas apenas sinalizou que o fará para atender o prazo final da demanda arbitral. O prazo limite era 1º de junho. Furnas notificou o agente fiduciário sobre essa necessidade ainda em 1º de junho, pedindo que esperasse a assembleia desta segunda.

Questionada na assembleia sobre essa questão, a Furnas também declarou, segundo relatos à reportagem, teria parecer atestando que a essa operação anterior a segunda assembleia não feria o contrato com os debenturistas.

Este processo também questionou o quórum exigido para a segunda assembleia (30%) e o atendimento às regras mínimas de compliance (normas para evitar fraudes ou crimes) e governança da empresa.

O escritório desta ação está se preparando para informar esse tema à SEC (órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos). Como a Eletrobras tem ADRs (recibos de ações) nos Estados Unidos, deve informações ao regulador americano.

Na outra ação, apresentada pelo Advocacia Garcez, os funcionários apresentam um argumento adicional para suspender a assembleia: conflito de interesse na participação do Banco Bradesco no processo.

Segundo esta outra ação, ao mesmo tempo em que o banco representa 23% dos debenturistas, foi contratado por Furnas, por valores que podem chegar a R$ 7 milhões, para encontrar os debenturistas e orientá-los na assembleia, segundo advogados que apresentaram o caso.

A defesa de Furnas alega que, quando é preciso autorização de debenturistas, é de praxe procurar o banco que conduziu a emissão. No caso em questão, o banco foi o Bradesco BBI, que também aderia à oferta. Sendo assim, não procederia o argumento de conflito de interesse.

Procurados, Eletrobras e Furnas afirmaram que estão se manifestando por comunicados a mercado. O Banco Bradesco disse que não comenta a privatização da Eletrobras.